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泰安公司注冊:關于注冊資本與公司的關系

泰安公司注冊:注冊資本與公司的關系 現代公同理論認為,發起人、公司資本,公司章程是公司的三大要素。尤其公司資本,既是公司從事生產經營活動的物質基礎,又是公司對其經營后果負責的責任財產、街量公同權利能力和行為能力的主要依據。由于有限公司和股東有限公司的股東對公司債務不承擔責任,公司的資本及相應資產便成為公司對債權人和社會公眾的惟一擔保,因而公司資本的多寡以及資本的充實可靠與否,直接決定公司信醬和債權保障度。同時,公司資本來源于股東(或出資者)的出資,一旦形成公司資本,即與股東的財產絕對分離,但是它的構成始終反映著股東對公司凈資產利益的份額,對公司及其股東來說公司資本制度也具有十分重要意義。 1注懸貴本概念的法律界定1.經濟學意義上的資本 研究注冊資本的概念首先要以研究“資本”概念為邏輯起點。資本(Capital) 一詞是當今社會使用頻率最高,含義卻最為模糊的術語之-。0從不同的領域、不同的學科甚至不同的角度來探究資本的含義,會得出不同的結論。資本首先是一個經濟學上的概念,它是指物質再生產過程密切聯系的一種能夠增值的生產要素,包括業主資本與企業成立后新增利潤中歸企業支配部分。在財務會計制度上,業主資本被稱為“股本”,是與負債相對應的范騎,其核心是企業主投入企業運營并用于獲取利潤的那部分初始財產及其價值。企業成立后的新增利潤主要體現為企業的公積金和未分配利潤。按照馬克思在《資本論》中所揭示的觀點:“資本是能夠帶來價值的價值”,表明資本具有二重性,即作為物的增值性以及作為一種社會關系的法權性。增值性是資本在商品經濟社會中所具有的共同屬性,增值性的實現有賴于資本的流通和轉換。因此,在經濟學上,真正意義上的資本都是可變的,換句話說,資本不能以靜的方式存在,資本屬于動態的范疇,按其屬性必須和生產知識、生產工具、生產資源結合在一起,必須進行流通和轉換。 2法學意義上的資本 由于學科性質不同,公司法意義上的資本與經濟學意義上的資本有著截然不同的內涵。從法學角度來看,資本是公司法律制度中所獨有的概念,如澳大利亞學者Hai Fond教授認為:“與公同相聯的資本是指公司已經獲得或能夠獲得的用來開始、啟動和拓展其事業的金錢。"四“任何財產都必然同時體現為權利,作為財產的一種形態的資本應是如此。”3故要準確理解法學意義上的資本內涵,恰恰應立足于資本的權利化。在不同的部門法中,資本的內涵各不相同,但就某-部門而言,資本的含義是相對固定的。公司法上的資本,通常指注冊資本,即章程所確定的、股東繳納或承諾繳納的出資總額。4我國《公司法》第26條規定,有限責任公同的性冊資本為在公同登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 盡管大陸法系與英美法系之間由于奉行的資本制度不同,注冊資本在內容及表現形態上有差異,但有一點是共同的:公司資本不包括借貸資本,也不包含經濟學上的公積金和未分配利潤,它僅相當于業主資本,即股本。如韓國現行商法451條就明確指出,資本意指公司發行股份的票面總額。D圍繞注冊資本建立起來的各種制度只約束公司的股本,并不涉及其他所有者權益項目。可見,與經濟學意義上的動態的“資本”概念不同,公司法意義上的資本,即注冊資本,是一個靜態的范疇,它不隨著公司經營發展而不斷變化,故有別于經濟學上的動態資本概念。它“不再是經濟學意義上的動葛不定的企業凈資產的符號,而演變成一個確定公同凈資產最小價值的剛性尺碼,這個最小的凈資產價值必須在公司成立之初形成并在經營過程中盡可能地加以維持。0從公司法意義上講,公司資本主要是指注冊登記的有股東繳納或承諾繳納的出資總額。 3.注冊資本的法律特征 在研究注冊資本的法律特征之前,有必要先明確研究的角度,即是從立法者的角度,還是從公司設立者的角度來看待往冊資本;是從對公司監管角度,還是從投資者經濟自由角度看待公司注冊資本。有學者主張從投資者私人視角來看待公司法律問題,以體現“公同法的本質是具有私法性質的民商法,是民事主體在經濟選擇中的一種制度設置”°的觀點。但是,“注冊”本身帶有濃厚的行政管理職能,注冊的作用在于為國家的有效監管提供依據,注冊資本制度中不能不強調公法的約東力,因此選擇行政監管角度討論注冊資本特征顯得更為合適。 唯物辯證法認為,物的特征是其質的外化,反應著物的性質。通常認為,從注冊資本的形皮與維持方面來歸納,注冊資本具有確定性、充實性與不變性;從注冊資本的功能方面來歸納,注冊資本是公間取得祛人資格的基本條件之- - ,并且是確定其權利能力和行為能力的標準。這些歸納有其合理性,但本文認為從行政監管的角度對注冊資本法律特征的界定更能準確地反映注冊資本的性質,反映其本質特征。 如前所述,注冊資本的性質在于它是“靜”的,是用來“確定公司凈資本最小價值的剛性尺碼”,它不隨著公可經營狀況而變動,這種特性為國家對公司的有效監管提供了可能。公司在運營過程中,其實有資產必定要受到公司運營盈虧的影響,面公司營運業績并非法律所能控制,而注冊資本則具有“靜”的屬性,屬相對穩定的范疇,法律對其加以規范則成為可能。我國《公司法》就通過一系列法技術,將注冊資本的靜態特征確定了下來,體現了國家對市場主體資格的一種限制性要求。注冊資本必須在公司成立時籌足,并在公司登記機關登記,表明注冊資本總量的確定性以及注冊資本的公示性;我國《公司法)、《商業銀行法》、《保險法》以及《證券法》還規定了注冊資本的法定限額,表明注冊資本最低數額的確定性,等等。

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